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要在并購(gòu)重組案中享受免審核的待遇，上市公司的并購(gòu)重組方案不能涉及發(fā)行股份和借殼上市行為，不過(guò)，目前兩市上市公司的并購(gòu)重組方案里，多數(shù)是以發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)為主。
7月11日，證監(jiān)會(huì)修訂并購(gòu)重組管理辦法的消息一經(jīng)宣布，在未引發(fā)A股并購(gòu)浪潮的同時(shí)，先引發(fā)了輿論的關(guān)注浪潮。
修訂的《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《上市公司收購(gòu)管理辦法》大幅取消了對(duì)上市公司重大購(gòu)買(mǎi)、出售、置換資產(chǎn)行為審批，對(duì)不構(gòu)成借殼上市的上市公司重大購(gòu)買(mǎi)、出售、置換資產(chǎn)行為，取消審批。不過(guò)，《證券日?qǐng)?bào)》記者查詢(xún)兩市目前的并購(gòu)狀況發(fā)現(xiàn)，大部分正在執(zhí)行的重大資產(chǎn)重組項(xiàng)目或難以享受免審批的待遇。
業(yè)內(nèi)人士普遍認(rèn)為，此次修訂所涉及的取消審批的前提條件是“不涉及發(fā)行股份、非借殼行為的并購(gòu)重組”，但是，Wind數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)顯示，今年以來(lái)共有36家公司發(fā)布重組預(yù)案，但34家公司的方案提及了發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)。
36家公司新發(fā)布重組預(yù)案
Wind數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)顯示，今年以來(lái)，兩市共有36家公司推出了重組的預(yù)案，其中，只有2家重組預(yù)案和發(fā)行股份無(wú)關(guān)。分別是斯太爾擬將其所持有的湖北車(chē)橋63.28%股權(quán)和荊州車(chē)橋100%股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓給荊州恒豐；先鋒新材擬通過(guò)在香港設(shè)立的全資子公司圣泰戈（香港）貿(mào)易有限公司，以場(chǎng)內(nèi)全面要約收購(gòu)的方式收購(gòu)在澳大利亞證券交易所上市的公司KrestaHoldingsLimited的普通股股份，達(dá)到對(duì)其控股的目的。
其余公司的情況來(lái)看，皆或多或少地提及了發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)等事項(xiàng)，例如，海博股份(600708,股吧)擬以其除物流業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)外的其他資產(chǎn)及負(fù)債與光明集團(tuán)持有的農(nóng)房集團(tuán)72.55%股權(quán)中的等值部分進(jìn)行置換，擬置出資產(chǎn)作價(jià)不足的差額部分，由海博股份向光明集團(tuán)發(fā)行股份補(bǔ)足；同時(shí)，海博股份向大都市資產(chǎn)、農(nóng)工商綠化、張智剛、鄭建國(guó)、沈宏澤和李艷發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)其分別持有的農(nóng)房集團(tuán)部分股權(quán)；向大都市資產(chǎn)發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)其持有的農(nóng)房集團(tuán)子公司暨農(nóng)房置業(yè)的25%股權(quán)。重組完成后，海博股份直接持有農(nóng)房集團(tuán)100%股權(quán)和農(nóng)房置業(yè)25%股權(quán)，并通過(guò)農(nóng)房集團(tuán)及其子公司明旺地產(chǎn)間接持有農(nóng)房置業(yè)75%股權(quán)。本次交易擬置出資產(chǎn)的預(yù)估值為26.8億元，擬注入農(nóng)房集團(tuán)100%股權(quán)的預(yù)估值為79.5億元、擬注入農(nóng)房置業(yè)25%股權(quán)的預(yù)估值為0.79億元。
多數(shù)公司方案涉及股份變化
從這36家公司的重組方案中可以看出，這些重組方案的交易總價(jià)值動(dòng)輒數(shù)億元或數(shù)十億元，若依靠上市公司自有資金，則交易有一定難度，因此，多數(shù)公司選擇了以發(fā)行股份或發(fā)行股份+現(xiàn)金支付的方式來(lái)購(gòu)買(mǎi)交易標(biāo)的資產(chǎn)。
除在今年內(nèi)新推出重組預(yù)案的公司之外，另有百余家公司此前推出的重組方案在今年有不同的進(jìn)展。Wind數(shù)據(jù)顯示，有6家公司的重組方案未通過(guò)審核，2家公司的重組方案停止實(shí)施，11家公司的重組方案失敗，44家公司重組完成。
在重組失敗的11家公司中，有3家公司重組的目的是買(mǎi)殼上市；在44家完成重組的上市公司中，有8家公司重組的目的是買(mǎi)殼上市。
并購(gòu)的數(shù)據(jù)情況來(lái)看，根據(jù)Wind數(shù)據(jù)的顯示，今年以來(lái)正在進(jìn)行中的涉及到A股上市公司的并購(gòu)案例有900余起，目前，大部分的并購(gòu)行為的進(jìn)展還處在董事會(huì)預(yù)案狀態(tài)。
在這些在今年新推出重組方案或正在進(jìn)行重組的上市公司中，有6家公司屬于ST一族，由于這些公司基礎(chǔ)面欠佳，如果能受益重組程序簡(jiǎn)化，加快重組步伐，對(duì)于投資者而言則是善莫大(博客,微博)焉，不過(guò)，從這些公司重組的目的來(lái)看，有橫向整合、買(mǎi)殼上市、業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型等，但重組方式，則多為資產(chǎn)出售。
