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我國“十三五”規(guī)劃將
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中國證監(jiān)會7月11日發(fā)布修訂后的《上市公司重大資產重組管理辦法》，除借殼上市和發(fā)行股份之外，上市公司的重大資產重組不再需要經過證監(jiān)會的行政許可。這意味著上市公司并購重組步入市場化時代。此次并購重組新規(guī)對促進上市公司行業(yè)整合和產業(yè)升級，推動并購重組市場發(fā)展具有重要意義。
最新的《管理辦法》明確，對不構成借殼上市的上市公司重大資產購買、出售、置換行為全部取消審批，但是由于證券法的相關規(guī)定，涉及發(fā)行股份的重組仍需要證監(jiān)會審核。
“這次改革是落實國務院《關于進一步優(yōu)化企業(yè)兼并重組市場環(huán)境的意見》的具體舉措，凡是能夠取消的限制或禁止性規(guī)定、強制性要求都取消了。”證監(jiān)會新聞發(fā)言人對此表示。
《管理辦法》還加大了重大資產重組的定價彈性。根據辦法，重組資產定價不再僅限于參考原來的公告前20個交易日均價，增加了公告前60個交易日和120個交易日均價的選擇，并允許打九折。
在放松對一般性重組管制的同時，證監(jiān)會對借殼上市的審核和監(jiān)管更加嚴格。辦法明確，借殼上市執(zhí)行與IPO審核等同的要求，創(chuàng)業(yè)板上市公司禁止借殼。這體現出監(jiān)管層不鼓勵借殼上市的導向。
值得注意的是，《管理辦法》針對投資者保護作出了一些特別安排?！豆芾磙k法》提出，引導重組交易對方公開承諾依法賠償因其信息披露對投資者造成的損害，明確規(guī)定涉嫌違法違規(guī)的單位和個人在案件調查結論明確前不得轉讓所持股份。
《管理辦法》還明確，要引導建立民事賠償機制，重組交易對方提供的相關信息如果存在虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏，要對上市公司和投資者依法承擔賠償責任。
