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在政府強力推動下，南北車合并的博弈告一段落，但合并之后的整合之旅仍不乏變數(shù)，進軍國際市場尤其是國際高鐵市場的前景亦非一馬平川。
2014年12月30日，中國南車股份有限公司（601766.SH，下稱中國南車）和中國北車股份有限公司（601299.SH，下稱中國北車）同時公告，雙方的合并將采用中國南車吸收合并中國北車的方式進行。
南北車合并，意味著國務院國資委下轄的企業(yè)集團由112家縮減為111家，也意味著一家世界級軌道交通裝備巨無霸的誕生。
中國北車和中國南車是從原中國鐵路機車車輛工業(yè)總公司分拆而來。自分拆后，雖然引入技術的渠道各有不同，但是經(jīng)過多年的自主研發(fā)，兩家均基本掌握了高鐵、重載機車等軌交裝備制造能力，收入規(guī)模分別排名全球軌交裝備市場第一和第二。
按照2013年營收數(shù)據(jù)計算，合并而成的中車公司年收入接近2000億元，其中高鐵動車組收入就可達到440億元，遙遙領先于西門子、龐巴迪和阿爾斯通等主要國際競爭對手。
南北車合并的具體操作方式為：中國南車向中國北車全體A股換股股東發(fā)行南車A股股票、向北車H股換股股東發(fā)行南車H股股票，中國北車A股股票和H股股票相應予以注銷。
A股和H股的具體換股比例均為1.1，即1股北車換1.1股南車股票。根據(jù)南北車兩家公司的公告，該換股比例是以雙方各自首次董事會決議公告日前20個交易日的交易均價作為市場參考基礎，綜合考慮歷史股價、經(jīng)營業(yè)績、市值規(guī)模等因素，由雙方公平協(xié)商而定。
中國南車的A股換股價格和H股換股價格分別為5.63元/股和7.32港元/股，中國北車分別為6.19元/股和8.05港元/股。
新公司的名稱初步擬定為“中國中車股份有限公司”（下稱中車公司），總股本將為272.9億股，南車集團（及其下屬企業(yè)）和北車集團（及其下屬企業(yè)）分別持股28.9%和27.0%。南北車集團均由國務院國資委全資擁有。
合并批準之后，中車公司將承繼及承接中國南車與中國北車的全部資產(chǎn)、負債、業(yè)務、人員、合同、資質及其他一切權利與義務，兩家公司在交易完成之前仍將繼續(xù)獨立運作。
2014年10月27日，中國南車和中國北車因“重大事項待公告”宣布停牌，此后兩個月，關于兩家公司的合并，市場流傳多種說法，至此終于水落石出。
合并尚須獲得南北車各自的股東大會、A股和H股類別股東會審議通過，以及中國證監(jiān)會、香港證監(jiān)會、香港聯(lián)交所、商務部及相關境外反壟斷審查機構的批準。
2014年12月31日，兩家公司股票復盤，至本刊截稿，六個交易日均以漲停收盤。
協(xié)同效應幾何
南北車在公告中稱，南北車合并是要“打造以軌道交通為核心，跨國經(jīng)營、全球領先的大型綜合性產(chǎn)業(yè)集團”，未來將致力于推動國際化、增強協(xié)同性和拓展多元化三方面戰(zhàn)略目標。
但是，從公司并購的歷史來看，從來都是結婚容易過日子難，合二為一之后的日子過得能否比單過時更好，取決于并購后的整合。歷史記錄表明，這方面的失敗案例遠遠多過成功案例。
中車公司在海外更具競爭力的前提，是南北車公司在國內完成從組織架構、人員、技術和戰(zhàn)略的深度整合。
“這個整合過程會相對比較緩慢。” 中信證券交通行業(yè)分析師劉芷冰稱，目前合并僅在上市公司管理主體之間進行，新任領導團隊及公司管理框架均未透露，涉及到子公司的整合還需等待進一步明確。
南北車上市公司的體量相當，南北車集團的行政級別相同，上市公司合并之后，集團公司依然存在，而國有控股上市公司事實上仍然是黨管干部、行政任命的體制。可以想見，對國資委而言，完成中車公司的人事安排，不會是一件輕松的工作。
另一方面，一旦合并預案通過審批，南北車兩家上市公司的整合空間的確很大。南北車均脫胎于中國國內鐵路設備綜合制造商，具備動車組、機車、貨車、客車和城軌地鐵五類主要軌道交通產(chǎn)品的制造和維修能力。
二者業(yè)務相近，在研發(fā)、生產(chǎn)、采購、銷售等領域應有很多可以協(xié)同之處。但因為歷史因素，南北車的技術各有淵源，經(jīng)過多年吸收創(chuàng)新，已形成了各具特點的技術體系和供應鏈，合并之后需要重新厘清產(chǎn)業(yè)鏈條。
首先，如何實現(xiàn)技術上的互補和建立統(tǒng)一的產(chǎn)品和零部件標準，使得雙方共享技術資源和研發(fā)力量，加快核心技術領域的突破。
目前，兩個企業(yè)在技術方面各有所長，例如，北車作為高鐵核心控制器件的IGBT（絕緣柵雙極型晶體管）模塊技術已經(jīng)基本成熟，因此在機車、控制等方面有優(yōu)勢，而南車在動車、牽引方面有技術優(yōu)勢，雙方完全可以實現(xiàn)互補。
同樣，雖然南北車在高鐵牽引、供電、車體等領域已經(jīng)實現(xiàn)了國產(chǎn)化，但仍然有制動系統(tǒng)、剎車片、輪對、受電弓、潤滑油等關鍵部件依賴進口，核心技術需要雙方協(xié)力突破。
而市場最為關心的，是在南北車合并之后，能否加快建立統(tǒng)一動車組技術標準。
一位接近零部件生產(chǎn)商的人士敘述，目前該技術標準正在試運行過程中，可能需要兩年的時間才可能正式使用。
其次，合并可以避免重復研發(fā)投入，提升開發(fā)效率。
如北車所屬子企業(yè)在軌道車輛用空氣彈簧、軌道車輛用橡膠金屬件領域與南車下屬時代新材（600458.SH，下稱時代新材）存在競爭；在傳動控制、網(wǎng)絡控制、牽引供電系統(tǒng)、制動、軌道工程機械等領域與南車下屬時代電氣（03898.HK，下稱時代電氣）存在競爭。
合并之后，這些同業(yè)的子公司可能面臨重組，劉芷冰表示，“該問題可能通過資產(chǎn)注入和剝離的方式解決，但是截至目前，子公司之間的競爭關系仍然沒有改變。”
南北車在軌道交通產(chǎn)品上重合度較高，今后可以實現(xiàn)產(chǎn)品的譜系化、標準化和模塊化，實現(xiàn)供應體系、銷售體系的整合，統(tǒng)籌布局國內外市場。
在城際客車和城軌地鐵領域，南北車曾經(jīng)爭奪地方訂單、彼此壓價，且重復投資。例如，國內城軌市場要在當?shù)亟◤S進行組裝和維保，合并后南北車可以進行整合，提升產(chǎn)能利用率。
以上種種，均會降低未來中車公司的費率，增強其盈利水平。然而，協(xié)同性的發(fā)揮建立在整合順利的基礎上，在中國的市場環(huán)境和管理體制下，這很大程度上取決于政府的魄力和能力。
產(chǎn)業(yè)鏈受何影響
整車制造商合并之后，將對產(chǎn)業(yè)鏈產(chǎn)生重要影響。
中信證券劉芷冰認為，中國鐵路總公司作為上游單一采購主體，議價能力稍有減弱，但是程度不大。南北車下屬子公司是市場運作經(jīng)營主體，獨立經(jīng)營為主，仍然互相競爭，鐵總招標時仍是以下屬子公司為主體競標。
南北車合并的影響將主要發(fā)生在產(chǎn)業(yè)鏈下游的設備和零配件制造環(huán)節(jié)。下游產(chǎn)業(yè)鏈上的上市公司的總市值超500億元，兩大巨頭的整合帶來的挑戰(zhàn)與機遇將逐步顯現(xiàn)。
首先，南北車旗下相近的下游業(yè)務將進行深度整合。主營軌道車輛彈性元件業(yè)務的時代新材與主營傳動控制系統(tǒng)、網(wǎng)絡控制系統(tǒng)和牽引供電系統(tǒng)等業(yè)務的時代電氣或成為最大受益者。
這兩家公司均由南車旗下南車株洲電力機車研究所發(fā)起設立，實際控制人為中國南車，是鐵路產(chǎn)品細分行業(yè)的隱形冠軍，前者在國內機車彈性元件市場占有率超過50%。這兩家南車系公司的核心業(yè)務與北車集團下屬大連機車車輛有限公司和北車四方所公司的部分相關業(yè)務相近。
12月31日，時代新材公告稱，該公司與中國北車所屬全資及控股企業(yè)在軌道車輛用空氣彈簧、軌道車輛用橡膠金屬件等領域存在一定的業(yè)務重合，因此可能產(chǎn)生同業(yè)競爭關系。公告還稱，盡管目前公司沒有具體的計劃，但不排除日后收購相關競爭性業(yè)務和資產(chǎn)的權利。
南北車整合完成后，將對業(yè)務架構進行梳理。北車彈性元件等業(yè)務直接注入時代新材與時代電氣的可能性很大，這兩者將成為南北車合并下游產(chǎn)業(yè)鏈中的最大受益者。
南北車各自為政，壟斷割據(jù)市場的局面將被打破，供應商版圖格局大變。此前，由于業(yè)務相近，南北車不但在整車領域進行激烈的競爭，還各自搭建了一套閉合供應鏈體系。形成這種局面的也有技術因素：南北車高鐵技術分屬不同的制式，南車來自日本川崎重工和加拿大龐巴迪，北車源于德國西門子和法國阿爾斯通技術。
目前，國內鐵路裝備零部件供應商數(shù)量有限，華創(chuàng)證券分析報告認為，整車制造商和零部件商之間已經(jīng)形成一個比較穩(wěn)定的議價體系。在目前的供應格局中，往往是一家供應商給南車供貨了就不會給北車供貨。南北車合并對供應商而言，市場空間將擴大一倍。
能給“走出去”加多少分
高鐵已經(jīng)成為中國高端制造業(yè)的一張名片。習近平等國家領導人多次提出加強“互聯(lián)互通”及建設“一帶一路”的戰(zhàn)略構想，頻繁在外事活動推銷中國的高鐵技術和設備，支持力度空前。
李克強總理多次在外事活動中亮出這張名片：“中國高鐵技術先進，安全可靠，成本具有競爭優(yōu)勢。”他還明確表示，將出臺金融配套政策，并籌建絲路基金、亞洲基礎設施投資銀行和金磚國家開發(fā)銀行，為高鐵等關鍵裝備出口提供金融支持。
南北車合并的消息甫一傳出，即被市場解讀為旨在加速中國高鐵的“走出去”。
合并確認之后，中國南車董事長鄭昌泓稱，合并的重要意義在于形成技術、管理、資源及市場等多方面的合力，助推中國的高鐵技術和高端裝備產(chǎn)業(yè)走向世界，打造中國品牌。
2013年，全球軌道交通裝備市場的規(guī)模大概是1240億美元，其中中國市場占200億美元，在剩下的1000多億美元的海外市場份額當中，南北車合計的海外市場占有率僅為2%。
海外收入占南北車收入的比重也不高。2013年報表顯示，南北車合計的海外收入占總收入比為7.2%，2012年為9.9%。實際上，這個國際化速度仍低于工程機械、手動工具等其他裝備制造業(yè)。
形成如此局面，在國際政治、技術水平和法律制度等復雜因素之外，也有南北車自身的原因。
南北車在海外市場爭奪訂單時存在“互相殺價”和“重復投資”的現(xiàn)象，不僅不能形成合力，甚至互為拆臺，一方面使得兩家公司獲取海外訂單的概率和盈利水平降低，另一方面也影響中國鐵路設備制造商的聲譽。
縱觀各海外競爭者，德國西門子、法國阿爾斯通、加拿大龐巴迪、日本三菱東芝川崎等，均是抱團出海，以整體形象出現(xiàn)于談判桌上。
顯而易見，本次合并是國家戰(zhàn)略意志的產(chǎn)物，意圖在全球軌道交通裝備這個極具影響力的市場，通過對兩家公司的資產(chǎn)重組整合，統(tǒng)一布局，減少左右手互搏，建立與國際同行競爭的單一主體，從而提高收益。
中國企業(yè)獨有的優(yōu)勢在于，不僅可以覆蓋從工務工程、通信信號、牽引供電到裝備制造的等產(chǎn)業(yè)鏈，實現(xiàn)一攬子總包方案出口，并且在成本上低于德國、日本等主要競爭對手三分之一。
根據(jù)招商證券計算，國外建設高鐵每公里成本為0.5億美元，中國只有0.33億美元，法國高鐵的票價是每公里27美分、西班牙是每公里25美分、日本是每公里30美分，而中國可以做到每公里7美分。
中國高鐵運行里程全球最高，在技術上能滿足不同國家、不同環(huán)境的要求，如貨車在快速、重載方面的需求，內燃和電力機車對不同功率的需求，高鐵對不同速度等級和不同環(huán)境（如高原、高寒）等需求。
市場預期，南北車合并之后，將能提升中國鐵路設備在國際上的行業(yè)話語權，改善中國鐵路設備高質低價的困境，以更市場化的方式參與全球競爭，更有力地推動全球交通高鐵化進程。
據(jù)統(tǒng)計，中國正在緊密合作的海外高鐵項目（包含合作意向）總里程共有5892公里，包括美國、俄羅斯、印度、墨西哥、泰國等國家都有意愿與中國在高鐵建設方面展開合作。
中信證券劉芷冰在南北車公告合并次日的分析師電話會上表示，“短期來看，最可能突破的是美國西部高鐵的建設。”
如何穿越專利叢林
高鐵出海，一大隱憂是知識產(chǎn)權問題。能否穿越跨國公司們種下的專利叢林，很大程度上將決定中國高鐵走出去的成敗。
2011年6月，京滬高鐵通車。日本新干線運營商JR東海的社長山田佳臣公開在記者會上指責中國高鐵“專利侵權”，認為京滬高鐵主力車型之一的南車CRH380A抄襲日本川崎重工的技術。針對日方質疑，中國鐵道部的官方解釋是：CRH380A是CRH2系列的改進版本，CRH2確是從日本川崎重工引進技術、合作生產(chǎn)的，但從CRH2到CRH380A，中國做了巨大的改進提升，并且擁有這一車型的完全知識產(chǎn)權。
上世紀90年代末到本世紀初，中國企業(yè)曾嘗試自主研發(fā)高速列車，但2003年，時任鐵道部長劉志軍力主走引進—吸收—創(chuàng)新的捷徑，于是南北車分別從川崎重工、龐巴迪、西門子、阿爾斯通引進四套動車組制造技術。
引進、消化、吸收、再創(chuàng)新的技術路徑是中國制造業(yè)采取的重要技術升級和自主創(chuàng)新路線，其廣泛運用在高鐵、大飛機、汽車、海洋工程、核電裝備等領域。這其中，高鐵被認為是一個成功案例。中國官方宣布，僅用六年時間，中國企業(yè)就在引進的基礎上實現(xiàn)了自主創(chuàng)新。代表車型就是南車的CRH380A和北車的CRH380B，后者由根據(jù)西門子技術制造的CRH3改進而來。
浙江大學管理學院研究創(chuàng)新問題的專家鄭剛副教授認為，中國之所以能在高鐵的自主創(chuàng)新取得成功，原因是花一塊錢引進，花五塊錢消化吸收。這是吸取了汽車行業(yè)市場換技術的失敗教訓。在汽車行業(yè)，花一塊錢引進，消化吸收只花七分錢。而日韓之所以能在引進、消化、吸收、再創(chuàng)新上取得持續(xù)性成功，是因為他們通常花一塊錢引進，花五塊到十塊錢消化吸收。
中國高鐵的自主技術到底有多少家底？復旦大學法學院教授、錦天城律師事務所高級合伙人陳乃蔚向《財經(jīng)》記者介紹，中國的高鐵相關技術專利不到2000項，其中70%是在中國申請，其余主要是在日本、美國、歐洲申請，其中日本13%，美國8%，歐洲7%。另外還有481件專利是處于專利局受理還沒有授權的階段。
這些專利主要集中在高鐵的工程建設、高速列車、列車控制、客站建設、系統(tǒng)集成、營運維護、環(huán)保標準等。“高鐵技術實際上是一套完整的技術標準體系，沒有完整的體系，零敲碎打的單個技術專利是沒法讓高鐵走出國門的。”陳乃蔚表示。
專利制度一個很明顯的特點就是地域性，向中國申請專利，在中國受法律承認和保護，但并不意味中國專利在美國同樣受保護。西門子、阿爾斯通、川崎重工等競爭對手在海外的專利布局，數(shù)量遠遠超過中國的高鐵企業(yè)。中國企業(yè)幾乎沒有在目標市場進行高鐵技術專利布局，主要體現(xiàn)在國際專利數(shù)量少。
布局的最好途徑就是申請受專利合作條約（下稱PCT）認可的專利，PCT是專利領域的一項國際合作條約。專利申請人只需提交一份國際專利申請，就可以向多個國家申請專利，而不必向每一個國家分別提交專利申請。陳乃蔚進一步解釋，申請人可以本國提出專利申請的首次專利申請日作為優(yōu)先權日，向其他國家提出申請。
中國早在1994年就已成為PCT成員國，但中國高鐵的PCT數(shù)量遠較競爭對手為少，這使得我國高鐵企業(yè)在“走出去”的過程中將不可避免地進入高鐵老巨頭們布下的“專利叢林”。
如何順利穿越這一專利叢林？
在陳乃蔚看來，競爭對手在專利技術上通常具有關聯(lián)性，往往形成“你中有我，我中有你”的格局，中國中車等高鐵企業(yè)可通過專利交叉許可來與對手達成競合。
如果中國企業(yè)手中的專利有限，那就只能通過專利許可購買或專利轉讓等方式，避免競爭對手的專利訴訟。但這樣一來，企業(yè)就要有增加經(jīng)營成本的心理準備。
陳乃蔚提醒有志于出海的中國企業(yè)應該具備“市場未動、專利先行”的意識。他表示，強化海外市場專利申請和布局需要超前的戰(zhàn)略部署，從申請專利到授權再到應用都需要較長時間，我國高鐵企業(yè)應當盡早將創(chuàng)新技術在目標國申請專利，通過“專利跑馬圈地”，將創(chuàng)新優(yōu)勢轉變?yōu)橹R產(chǎn)權的競爭優(yōu)勢。
和接受采訪的多數(shù)專家不同，智企業(yè)有限公司（GTE）創(chuàng)始人兼總裁白立德（Frederic Beraha）不認為知識產(chǎn)權是中國高鐵進軍國際市場的首要障礙。
白立德曾在歐洲宇航防務集團（EADS，2013年更名為空中客車集團）任職多年并擔任高管。他說，空中客車早期也曾面臨波音的專利圍堵，但仍然發(fā)展成與波音旗鼓相當?shù)暮娇站揞^。事實上任何行業(yè)的后發(fā)者都會面臨來自先發(fā)者的專利壓力，解決辦法無非是努力增強自身實力的同時，采用積極的談判策略。“既不要低估自己，也不要高估自己。有時你需要和對手合作，有時你需要與對手戰(zhàn)斗，生意從來都是這樣。”
白立德認為，高鐵技術系統(tǒng)由五大部分組成：車輛制造、軌道建設、系統(tǒng)集成、車輛控制、運營維護，中國公司長于前三者而短于后兩者，但他相信中國公司將很快縮小與競爭對手在后兩者上的差距。
真正的問題，白立德認為是公司制度和經(jīng)營理念。中車公司要想在國際市場獲得成功，前提是把自己從國內公司變成跨國公司，從國有企業(yè)變成以利潤為導向的市場主體。
“以往在國內積累的經(jīng)驗，也許在朝鮮、安哥拉、尼日利亞等少數(shù)地方仍然行之有效，但在大部分市場，都需要適應新的游戲規(guī)則。高鐵項目雖然由經(jīng)濟政治雙重因素決定，但經(jīng)濟因素、商業(yè)因素畢竟是主導性的。”
白立德援引空中客車公司的經(jīng)驗，建議中車公司進一步股權多元化，引入私營公司的經(jīng)營機制?？罩锌蛙嚦闪⒅?，一直為效率不高所困擾，直到1997年實施私有化，引入私營股東，法國政府的股份降至不足30%之后，方才獲得長足發(fā)展。
“相比鐵路，航空同樣是戰(zhàn)略部門，當初私有化時，法國內部的反對聲音很大，但事實證明法國政府作了正確的決策。”
反壟斷審查懸念
南北車在12月30日的合并公告中均提及：雙方董事會雖已通過合并決議，但合并還須獲得雙方股東會（股東大會、 A股類別股東會、H股類別股東會）、國務院國資委、中國證監(jiān)會、香港證監(jiān)會、香港聯(lián)交所、中國及相關境外反壟斷審查機構的批準。
在這一系列審批機構中，唯一引起關注的是反壟斷審查機構。
《中華人民共和國反壟斷法》第二十八條規(guī)定：“經(jīng)營者集中具有或者可能具有排除、限制競爭效果的，國務院反壟斷執(zhí)法機構應當作出禁止經(jīng)營者集中的決定。但是，經(jīng)營者能夠證明該集中對競爭產(chǎn)生的有利影響明顯大于不利影響，或者符合社會公共利益的，國務院反壟斷執(zhí)法機構可以作出對經(jīng)營者集中不予禁止的決定。”
南北車合并的消息傳出后，多家媒體曾報道，鐵路機車的采購者中國鐵路總公司反對南北車合并，認為這會形成壟斷，不利于維持市場效率。
2000年，時任鐵道部部長傅志寰主導了原中國鐵路機車車輛工業(yè)總公司的分拆，一分為二形成南北車，目的在于改變過去鐵路機車制造僅有單個主體的壟斷局面，通過兩家競爭來推動鐵路機車技術創(chuàng)新，雙方業(yè)務亦以長江為界劃分。但雙方后來實際上打破了劃江而治的約定，在各地市場激烈角逐。
反對南北車合并的人士認為，合并而成的中車公司掌握國內市場80%以上的份額，合并意味著國內競爭不復存在。
北京交通大學經(jīng)濟管理學院教授趙堅認為，中國南車和中國北車僅是兩個管理機構，旗下眾多子公司都具有獨立法人資格，南北車合并后，這些子公司仍會作為獨立投標人競標鐵路項目，反對者擔心的壟斷局面不會出現(xiàn)。
有分析人士表示，刨去中國市場，南北車合計，只占全球軌道交通市場2%的份額，因此不必擔心無法境外反壟斷審查。
從熟悉反壟斷審查程序的業(yè)內人士處了解到，商務部反壟斷局尚未收到南北車遞交的反壟斷審查材料。該人士認為，商務部將公正審查該起合并。因為南北車之間存在激烈競爭，這是眾所周知的事實。這起合并雖然帶有國家戰(zhàn)略的色彩，但如果商務部連行政審查義務都不履行的話，那是說不過去的，國外企業(yè)也會借此指責中國政府執(zhí)法不公。
1月9日，復盤之后的南北車雙雙拉出第六個漲停板，股價比2014年10月27日停牌日幾乎翻了一番。9日，中國南車收盤價10.27元，動態(tài)市盈率26.75倍；中國北車收盤價11.44元，動態(tài)市盈率26.57倍。
1月7日，安信證券給予未來的中車公司20倍的2015年市盈率估值。而東方證券近日對中車公司2015年的市盈率估值是11.6倍，給予阿爾斯通、西門子、龐巴迪的2015年估值分別是17.8倍、16.4倍和7.9倍。
此前市場擔心高鐵建設會放緩，而現(xiàn)在看來，國內軌道交通“三網(wǎng)融合”的戰(zhàn)略有望推動鐵路設備市場持續(xù)增長。
2014年，鐵路固定資產(chǎn)投資數(shù)次加碼至超8000億元，車輛購置費用1.9萬億元，高鐵通車里程7000公里，均創(chuàng)歷史新高。中國鐵路總公司特別強調，“今年鐵路固定資產(chǎn)投資，不怕超，不怕冒，確保完成全年投資計劃，穩(wěn)住經(jīng)濟增長。”
這無疑給未來的中車公司吃了顆定心丸。哪怕國際市場一時難以突破，國內市場也會是一個穩(wěn)定的大后方。
